导读：

　　香饽饽变成了烫手山芋。创新医疗近日宣告，对全资子公司建华医院失去控制，公司拟在本年度将建华医院有关的商誉余额共64936.12万元全额计提商誉减值损失。

　　近日，上市公司创新医疗与旗下三甲医院齐齐哈尔建华医院的爱恨纠葛大戏又出了新剧集，创新医疗宣告，对全资子公司建华医院失去控制，这家在2018年度贡献了逾1亿元净利润的核心子公司的“出表”，将对上市公司产生重大影响。

　　公告称，公司年审会计师事务所立信会计师事务所派遣审计人员前往建华医院进行2019年度财务预审工作，建华医院管理层拒绝配合，拒不提供任何资料。

　　自2019年7月29日开始，公司董事会办公室多次跟进并催促建华医院尽快提交半年报材料，但建华医院工作人员皆以各种理由拒不配合。

　　2019年9月24日，公司再次向建华医院下发《督促函》，要求建华医院收到函件十日内完成相关董事、法人等的工商变更登记工作，同时移交公章和营业执照等相关事宜，但截至目前，建华医院原管理层仍拒绝执行。

　　11月20日晚间，创新医疗回复深交所问询函称，失去对子公司建华医院控制造成商誉减值损失6.49亿元，将对公司2019年度业绩产生重大不利影响。

　　另外，公告称，建华医院目前尚未归还公司用于暂时补充其流动资金的募集资金2亿元，且因建华医院未能如期归还到期债务，工商银行齐齐哈尔建华支行扣划公司募集资金2496.9万元尚未归还。

　　四年前，收购建华医院曾是创新医疗（原名千足珍珠）向医疗业转型的重头戏。当年，创新医疗作价15亿元收购了3家医院，其中建华医院作价最高，达9.3亿元。收购完成后，建华医院成为创新医疗业绩的“主心骨”，但实际业绩未完全达到预期。2016年至2018年，建华医院业绩承诺完成率分别为100.16%、95.65%、84.79%。在此背景下，围绕业绩对赌补偿、经营管理权等事项，创新医疗与建华医院原大股东康瀚投资之间风波不断。

　　今年4月，原建华医院实控人梁喜才辞去上市公司副总裁及子公司建华医院董事长、法人职务，今年6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被公安机关采取强制措施，其后上市公司拟对建华医院董事会进行改组，但遭遇对方抵制，至今无法执行。

　　更具戏剧性的是，今年8月，康瀚投资突然发难，联合其他几位股东提交临时议案，以公司实控人陈夏英、陈海军在此前关联交易中涉嫌侵占上市公司资金为由，要求罢免上市公司8名董事、监事，结果大部分议案获得通过，6名被免的董事、监事中，包括时任董事长陈海军。最出人意料的是，握有关键投票的浙商创投“临阵倒戈”，其控制的2只基金对相关罢免议案均投出了同意票。

　　内忧外患之下，创新医疗被监管部门及市场高度关注。如今看来，双方的矛盾似乎不可调和。

　　医院“嫁”入上市公司需要注意

　　据了解，业绩承诺在资本市场的并购中是较为常见的现象，医院要想“嫁入”上市公司，对赌协议是必须签订的。业绩承诺完不成，有的还能友好协商，有的则大打出手、两败俱伤。

　　据了解，不少医院并购项目因业绩不达标，引发补偿纠纷，甚至诉诸公堂。

　　以建华医院为例，由于补偿谈不拢，双方闹僵，建华医院董事长、院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被公安机关采取强制措施，上市公司创新医疗总裁遭到医院众多职工的“炮蛋”袭击。

　　不仅如此，医院还屡在官方微信号上发文，号召职工“认清与创新医疗上市公司斗争的性质……我们必须拿起法律的武器，保卫医院，斗垮玩弄资本的野蛮人，否则，我们将一无所有，院破家亡！”

　　对于医院的维权方式，在珍立拍创始人Dr.2看来，虽然不否认创新医疗也有自己的问题，投机心态去运营医疗机构，可能更多为了迎合二级市场炒作概念等，但他认为，民营医院的运营也应该遵循现代企业制度，谁是大股东谁就是医院的最终所有人。在原来管理层不能实施管理的时候，应该是由大股东及其代表行使管理权，而不可能由员工来行使。之前梁喜才是执行院长，总经理，其经营权是由大股东授权委托产生，但是由于其不能继续管理或者其他合理原因，更换管理层是完全合理合法的。

　　针对一系列医院投资对赌协议引发的纠纷事件，一位医改学者向媒体表示，无论医疗界还是资本市场，遵守契约精神是市场经济最基本的原则。但一系列高业绩承诺及违约案例的出现，也非常值得医疗界和投资界深思。

　　一些投资者资动辄要求医院承诺业绩快速翻倍，一些医院的股东想嫁入上市公司，被当前业绩冲昏了头脑，盲目地签署了业绩高增长承诺的对赌协议，不仅后期很容易引发纠纷，而且违背了医疗投资的基本规律，不排除迫使医院运营管理者被迫放弃尊重医疗本质，一旦出现损害患者利益的情况，医院管理者和投资者、甚至整个民营医疗生态都将受损。

　　此外，该专家还建议，卫生部门和医保部门应该对资本运作中承诺业绩高增长的医疗机构进行跟踪严查，给类似投资者和医院经营者降降温。