中医馆是一个古老的行业，是传承五千年中医药文化的一个载体，是传播五千年中医药文化的一个场所。中医馆是中医药预防、医疗、保健、科研、教学为一体的中医医疗机构，擅长临方炮制丸散膏丹等剂型。

　　为了增强我国的中医药服务能力，保障和促进中医药事业的发展，国家制定了《中医药法》，鼓励社会资本投资举办中医医疗机构，中医医疗机构建设的条件得到松绑。在一系列鼓励政策的引导下，社会资本投资开办中医诊所、医馆的热情高涨，中医馆作为中医的重要载体成为社会资本投资的主要目标。

　　国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，提出要放宽中医药服务准入，对中医诊所依法实施备案制，鼓励社会力量举办连锁中医医疗机构。同年12月，《中医药法》获表决通过，社会资本举办中医医疗机构得到法律层面的肯定和支持。该法第十三条规定，“国家支持社会力量举办中医医疗机构。社会力量举办的中医医疗机构在准入、执业、基本医疗保险、科研教学、医务人员职称评定等方面享有与政府举办的中医医疗机构同等的权利。”在政策和法律的支持下，社会上掀起了投资设立中医馆的热潮。

　　但在现阶段，社会资本投资设立中医馆尚存在诸多隐含的法律风险，如不加防范，政策实施效果将大打折扣。

　　此外，随着商业模式的不断改革发展，连锁药店在转型或者开拓新业态模式的过程中，出现很多的业态选择，其中最为成熟的发展趋势是中医馆业态。目前，中医馆受到普遍的关注，在实际操作中也有较大发展。但是在社会资本投资并购中医馆的过程中，存在着很多法律风险，稍不谨慎就会为长远的发展埋下隐患。过去的三年中中医馆的投资成活率整体不足25%，也就意味着每新开业的四家中医馆中，只有不到一家能够存活和生存下来，剩下的大多数中医馆都在勉强维持、甚至面临关张的风险。

　　在投资中医馆中进行尽职调查结果显示存在的法律风险主要有以下几种：

　　行为不合规问题

　　首先，冒着违法的风险获取不正当利益。

　　有的中医馆在采购药物过程中根据采购价款的不同，存在不同比例的返利。一些供应商以实际货物价格加返利额作为开票价格，中医馆付款后，再与供应商签订《知识产权许可使用协议》，将返利回流，这样虚构的债权债务可能构成对日后上市的实质性阻碍。

　　权利瑕疵

　　租赁瑕疵。依有关法律规定，单位和个人必须严格按照国家确定的用途使用土地，租赁他人房屋的应办理登记备案。在实际投资中，部分中医馆存在着违反法律规定的用地性质使用土地或者未履行租赁登记备案手续的问题，阻碍了投资的进程。

　　最后是保险瑕疵。由于医疗行为的高风险性，医疗机构有必要购买医疗责任险等来分散医生执业的风险，同时减少因医疗事故而造成的经济损失。

　　法律风险防范措施有以下几点：

　　要求中医馆行为合规化

　　针对在尽职调查中发现的不合规行为，进行合规化。例如，要求中医馆规范药品采购过程，不得谋取不当利益；对从事多点执业的医师，要求其依法进行备案登记；针对相关许可证过期的问题，可以根据情况作为交割条件，即完成相关证照的展期，或交割后条件：中医馆在交割后几个月内办理延期或者重新申请许可证。

　　消除权利上的瑕疵

　　对于已经发现的权利瑕疵，要求中医馆在一定时期内尽快消除，如对于已出质股权的转让，要求提供质权人的同意文件；对无证明材料的长期借款，要求借款人即时清偿或出具证明材料。除此之外，投资者还可以与中医馆在交易文件中明确约定涉及某项瑕疵而受到行政处罚或者其他不利后果的，损失由中医馆及现有股东实际承担，与投资方无关。

　　为最大限度降低投资风险，确保自身利益不受损失，投资方务必要调查清楚中医馆的具体状况，明确其中的法律风险，做好应对措施以促进投资的顺利进行。