10月26日晚，融钰集团发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等系列公告，其中对9月27日发布的收购德伦口腔原草案进行修订，笔者据此对部分新修订的内容进行披露和解读，以飨读者。

　　看点一

　　对德伦医疗剩余49%股权

　　具有初步收购意向

　　截至本报告书出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。

　　上市公司对德伦医疗剩余49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据本公司需要以及各方谈判进度具体确定。

　　如开展后续收购， 上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。

　　看点二

　　本次收购什么时候能确定？

　　原则上股东大会审议通过即可

　　本次交易方案已获得的授权和批准包括：

　　1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

　　2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于2021年9月27日签署《股权 收购协议》；

　　3、2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。

　　4、2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项， 相关股东放弃优先认购权。

　　5、交易对方的批准和授权

　　（1）共青城德伦的批准与授权2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

　　（2）欢乐基金的批准与授权2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

　　由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　目前重组暂无需要有权部门的审查或审批；所以，融钰集团控股收购德伦口腔的重大资产重组行为，目前原则上只需融钰集团召开股东大会审议通过即可，融钰集团股东大会按股东股权数量进行投票，无特殊投票权机制。

　　而首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81% 的股份对应的表决权，汇垠日丰为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。

　　青岛鑫汇合持有上市公司1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟 先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人。

　　因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人，合计持有融钰集团25.6%的股权和投票权，是融钰集团实际控股股东。

　　看点三

　　收购潜在风险，面临跨界整合难题

　　本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研 发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务；

　　本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快 速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。借助上市公司优势，有利于标的公司业务进一步做大做强；

　　但是，上市公司原主营业务与口腔医疗服务分属不同行业，如本次交易完成后，上市公司不能对德伦医疗进行有效整合或不能有效发挥上市公司优势作用，则存在难以发挥协同效应的风险。

　　此外，还存在业绩承诺无法实现的风险。

　　随着标的公司业务规模不断增加，对医疗技术人员数量、先进技术与设备、资金支持都会有一定需求，如标的公司配备的人员、技术、场地、资金及客户增长，无法及时满足并匹配标的公司业务发展速度，将对标的公司未来经营业绩无法达到业绩承诺预期产生不利影响。

　　看点四

　　欢乐基金6000万入股1.41亿出售

　　5年收益率135%高吗？

　　德伦医疗前身为凯拓投资，成立于2010年12月31日，注册资本为3万元。2010年12月27日，黄招标、黄招岩共同签署《广州凯拓投资管理有限公 司公司章程》，共同出资设立凯拓投资，其中黄招标以货币出资2.4万元，黄招岩以货币出资0.6万元。

　　2016年9月1日凯拓投资召开股东会，同意股东黄招标、黄招岩将其分别持有的凯拓投资 140万元出资额及10万元出资额以140万元及10万元价格转让给共青城德伦；同意将公司注册资本由150万元变更为1,200万元，新增注册资1,050万元由共青城德伦以货币方式认缴。

　　2016年12月1日，德伦医疗召开股东会，同意股东共青城德伦将其持有的德伦医疗150万元出资额以2,000万元的价格转让给欢乐基金；同意注册资本由1,200万元变更为1,500.万元，新增注册资本300万元由欢乐基金以货币资金 4,000万元进行认购；

　　欢乐基金累计以6000万元购得德伦口腔30%股权，直至此次1.41亿元全部出售股权，投资增值为135%；5年平均收益率为27%，这在风险投资领域谈不上是高收益。

　　欢乐基金大股东为美年大健康副董事长，也是在口腔产业多有布局的知名投资人，如欢乐口腔、美维口腔、雅度口腔、约克牙医、缔佳医疗等口腔企业皆有其身影。

　　看点五

　　家族企业现代化转型

　　并购期间仍然不停扩张

　　翻开德伦的原始股东背景会发现，德伦口腔曾经是一家非常典型的家族企业。

　　共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。

　　黄招标与黄维通为堂兄弟；德伦医疗实际控制人为黄招标、黄维通，两者构成共同控制。

　　德伦医疗拥有1家口腔医院，19家直营连锁门诊部，在营面积超过两万平方米，拥有牙椅280余张，现为华南地区规模较大的连锁口腔医疗企业之一。

　　公司业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。德伦医疗现开设种植科、正畸科、修复科、 牙体牙髓病科、牙周病科、儿童口腔科、口腔外科、舒适麻醉科、检验科等 9 大专科门诊。

　　德伦口腔2020年新成立院区8家，其中旗舰院3家，精品院5家，2020年末员工总人数同比增加174人，其中医护人员增加107人；

　　截至2021年5月31日，德伦口腔2021年新成立旗舰院1家，员工总人数较上期末增加21人，其中医护人员增加17 人。

　　看点六

　　留住核心团队，保持经营稳定

　　公告显示，为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事或高级管理人员。

　　同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。

　　报告期内，德伦医疗医生团队的稳定性较高，自主离职率低。

　　2019年末医生人数（含医技类）共118人，年内累计离职11人，离职率9.32%；2020年末医生人数（含医技类）共149人，年内累计离职8人，离职率5.37%；2021年5月末医生人数（含医技类）共156人，2021年1-5 月无医生离职情况。报告期内，副主任以上级医生离职仅1人。

　　德伦医疗核心技术人员徐世同、缪耀强、钟德钰均已在标的公司工作三年以上，在过往工作中，以上三位核心技术人员与标的公司合作融洽，从未发生过劳动纠纷。

　　同时，因长期看好标的公司发展前景， 徐世同、缪耀强等多名核心医生均在标的公司的员工持股平台—共青城医有道持有出资份额。

　　因此，融钰集团认为，不仅是目前德伦口腔集团核心人员具有稳定性，收购后通过一系列措施也能保持核心团队人员具有稳定性，不会对经营情况造成较大影响。

　　来源：三六九医才网