第二项 新中国传统模式

　　旧中国各类医院，通过人民政府接收，部队转地方，公私合营、互助合作等途径进行社会主义改造，分别建立全民所有制和集体所有制医疗机构，财政部按照差额预算给予财政拨款。

　　经过努力，新中国分别建立公务员和事业单位职工的公费医疗制度、国有和集体企业的劳保医疗制度、农村合作医疗制度。经过社会主义改造形成的全民所有制和集体所有制医疗机构用现在的眼光看可以称为公立医院，用当时的眼光，国营企业办的医院称为国营医院。如国营鞍山钢铁公司总医院。人民政府办的称为人民医院。如省人民政府办的医院称为省人民医院。医科大学办的称为医科大学附属医院。

　　领导体制一概实行党委领导下的院长负责制。党委委员和书记由上级党委根据基层选举产生，然而，这些委员是医院职工，不是外部人，是内部人。不是现代治理结构，属于内部人决策模式，内部职工决策模式。

　　医院与筹资机构的关系大不相同。国营与集体企业作为劳保医疗费用筹资人要求其下属医院领导班子控制劳保医疗费用。劳保医疗病人转诊到地方医院，企业医院或医务室派出医师去与地方医院医师协商治疗计划结算费用。执笔人去美利坚加州大学访问健康维持组织专家，他说，美国加州健康维持组织的原型就是中国企业医院的劳保医疗管理。劳保医疗医师是全科医生兼医疗费用守门人。外国企业改制企业医院剥离，宣告中国特色健康维持组织的破灭。可喜的是大庆石油集团组建的大庆石油集团医疗集团继续坚持中国特色健康维持组织的原则。可喜可嘉。

　　人民医院和既管又办人民医院的总院长卫生局不愿意承担医疗费用守门人职责，通过医院科室承包诱导医疗消费不必需的增长，是公费医疗劳保医疗大幅度超支的罪魁祸首。人民政府财政部门有责任控制公费医疗费用，要求卫生局计财处承担控制公费医疗开支的责任。计财处为难了，他们说，我要求医院创收，又要求医院节支，自相矛盾。河南和吉林卫生局计财处有办法，他们成立公费医疗定点医院。承担控制公费医疗费用责任，计财处给公费医疗医院增加专项拨款额度。卫生部的对策是成立公费医疗管理中心，划归政策法规司管理。

　　第二节 国际通用模式

　　国际通用模式是指经济学资本运营教材上归纳的医院体制模式

　　第一项  公立医院模式

　　公立医院的通用模式就是产权明晰的公立医院，有外部利害相关人组成的出资人产权，通常是某某公立医院理事会。有理事会推选的医院院长为首的法人产权。执笔人随团走访美利坚、加拿大和联合王国他们的公立医院就采取产权明晰的治理结构。改革开放以后，中国各地出现的医院改革现场，例如大庆石油公司医疗集团、金陵药业宿迁市人民医院集团、华源华润河南新乡医疗集团、北京燕山石化医疗集团、北京建工集团所属健宫医院等公立医院在改制后的治理结构是规范的。

　　目前我国卫生部门所属公立医院正在进行治理结构改革的试点，我们预祝他们成功。

　　<!--[if !supportLists]-->第二项  <!--[endif]--> 医院医师联营模式

　　医院医师联盟是各国通用模式。她与商场厂家联盟相似，早于商场厂家联盟。俗称搭台唱戏联盟，在旧中国十分普遍。戏院负责搭台，开戏园子，剧团租戏园唱戏。举办购物广场的公司和柜台经理不是一家人。我国改革前都一元化了。改革开放后，民营资本利用国企剥离医院之际，搭起《戏台》企业剥离开来的医务人员聚集起来登台《唱戏》。想当年执笔人就奉命去考察某铁路医院，他们就想搭台，请医科大学闲暇专家教授登台《唱戏》。可以用一家医院《搭台》,也可以用一台设备《搭台》。经济杠杆就是租赁.也有用资本金搭台的。

　　医院医师搭台唱戏模式举例

　　南京上海的长江医疗集团收购小型国有企业卫生所，进行投资修缮，添置设备，聘请离退休医师和江湖郎中出门诊，提供简易住院条件。公立医院出租科室是不可以的，但是，民营医院搭台请名医出马唱戏是可以的。

　　高层次搭台唱戏模式

　　请名医可以，请名院当然也是可以的。河北琢州请北大医院、浙江台州请上海瑞金医院、金陵药业请鼓楼医院、南京和昆明的企业家请北京同仁医院，都是高层次搭台唱戏模式。

　　融资租赁兼唱戏搭台模式

　　福建人做医疗设备融资租赁生意无孔不入，受到医院欢迎。融资租赁公司也采取租赁方式与医院合作经营科室。

　　欧美各国搭台唱戏模式十分普遍

　　欧美各国搭台唱戏模式十分普遍。医院和医师之间合作不是采取老板和打工仔的关系；采取的就是戏院和演员剧团相互通过经济合同关系合作搭台唱戏模式。搭台唱戏模式可以克服公立医院经营机制营利化；可以克服民营社会资本进入公立医院的困难。

　　<!--[if !supportLists]-->第三项  <!--[endif]-->  医院并购和集团化发展

　　什么是兼并与收购

　　医院治理结构的转换需要采用资本运营技巧；资本运营的核心是并购——兼并与收购。因为，并购是“一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现公司扩张和发展的运营手段”，最能清晰明了地说明所有资本运营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。

　　医院改制，必然涉及产权运作具体法律实现方式，都可以用并购这一法律术语来归纳。

　　并购概念及类型

　　国际上通常称为Mergers and Acquisitions,简称M&A。

　　兼并（Mergers），就是指两家或两家以上公司的兼并，原公司的权利义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方出资人同意并得到经理人支持的情况下，按法律程序进行兼并。

　　兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指一家公司和另一家公司兼并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司，可概括表示为“A＋B＝A（B）”。新设兼并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，

　　原有两家公司都不再继续保留其法人地位，

　　可概括表示为“A＋B＝C。

　　收购（Acquisition），是指一家公司用现金、债券或股票等方式，在资本市场上购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。

　　收购可进一步分为资产收购和股份收购。股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。

　　兼并和收购之间的主要区别

　　兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一个企业与其他企业合为一体，收购则通常保留被收购公司的法人地位。

　　但是，在实际运营过程中，兼并、收购往往交织在一起，很难严格分开。譬如，收购可以是一个公司购买其他公司的全部资产，这实际上也就是吸收兼并，也可以成为买断。

　　因此，除了从会计审计角度处理财务数据及在法律规章中有所区别外，一般情况下均不对两者作特别区分，而统称为“并购”（M&A）。

　　医院并购的概念和类型

　　医院并购的经济本质和公司并购没有原则的区别，都是市场经济条件下医院资本运营的必然现象。

　　如果医院真心实意摆脱闭门锁院的被动局面，迎接市场竞争和WTO，就应该大胆的运用资本运营的这个重要手段为医院争生存争发展。

　　与医院重组不同，医院并购是指两个或多个医院公司通过收购兼并成为一个经济实体，通常是由一家在资本上占优势的医院公司吸收一家或更多医院而造成。医院并购有利于优势医院公司迅速实现低成本资本扩张，在市场竞争中处于有利地位。医院并购使加盟医院可以利用优势医院的知名度和市场影响迅速提高自己在市场竞争中的地位。

　　兼并收购3种类型

　　根据兼并收购的医院公司与被兼并收购的医院公司间的相互关系，兼并收购可以分为横向兼并收购、纵向兼并收购和混合兼并收购3种类型。

　　横向兼并收购是指提供同类医疗服务产品的公司之间的兼并收购，横向兼并收购的目的是为了规模经济和扩大市场占有率，另外有一个更重要的目的是适应美国保险公司实施有管理保健，贯彻“健康维持组织”和“可选择的提供者组织”原则的需要；纵向兼并收购指处于提供相同医疗服务的不同阶段的经济单位之间的兼并收购；混合兼并收购是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和技术经济联系的公司间的兼并收购，比如旅店和医院之间的兼并收购。

　　医院并购时应注意的问题

　　（一）避免医院规模的不经济；

　　（二）重新形成医院文化；

　　（三）做好被并购医院职工的安置工作 ；

　　（四）保证病人医疗服务的可及性。

　　具体分析如下：

　　（一）避免医院规模的不经济

　　虽然并购可从不同侧面提高医院资源的配置和运行效率，但兼并同时也可能存在着一定的缺陷。在七、八十年代，国际上曾对医院的适宜规模进行了研究，虽然结论不一，但都认为医院应有一个适宜的规模大小，超出这一规模，将带来规模的不经济，主要原因是因为规模的过大可能会带来医院内部各部门间协调、沟通和控制的高成本。同样的，医院兼并后由于医院规模的扩大，也同样会碰到适宜规模的问题，如兼并后规模过大，必然会带来医院的规模不经济。因此，在兼并过程中，应注意医院的规模效益。由于计算机的广泛运用，自动化程度的提高，医院扩大规模的潜力大增。超出2000床的大型医院纷纷出现。一家医院同时在异地举办分支机构不在少数。

　　（二）重新形成医院文化；

　　在并购前，并购医院和被并购医院由于都有其独特的发展历史，因此形成了各自不同的医院文化，医护人员对其原先的工作环境相对较为熟悉，在工作中也形成了一种固定的工作关系，如医护关系、医技关系等。而一旦医院并购后，必然带来两种不同的医院文化的冲撞，医护人员在一个新的环境中也需要有一定的时间来相互间进行了解和磨合，以产生相对固定的工作关系，被并购医院的医护人员也需要时间来适应并购医院的医院文化。因此，医院在并购前应制订详细周密的计划，以各种可能的方式推动并购医院和被并购医院间各种正规和非正规、文化和非文化因素的融合，以使医院并购能顺利进行。

　　（三）做好医院职工的安置工作

　　医院并购的目的是为了提高资源的使用效率，而简单的相加过程并不能增加效率，因此，被并购医院职工全部由并购医院接收似乎是不可能的。而同时，由于我国待业保险制度尚不健全，以及大量待业人员的存在必将影响到社会的稳定，因而并购医院不可能全部抛弃原有医院的职工。因此，在医院并购过程中，应对被并购医院职工的安置按其业务能力和专业特点分类进行安排。国家也应尽快健全待业保险制度和最低生活保障线制度，为医院并购提供良好的外部环境。

　　（四）保证病人医疗服务的可及性

　　医院兼并后，使原先在被并购医院附近的病人必须走较长的时间才能得到医疗服务，从而使病人得到医疗服务的可及性下降。同时，医院兼并后，由于医院分科的细化和组织层次的增多，将导致病人就诊的不方便，使病人在就诊时由原先只需接触一个科室或一个医生就能得到服务变为需经过几个科室或几个医生才能得到服务。因此，医院并购过程中，应注意医院内部管理，以方便病人就诊。同时，卫生行政部门应积极开展社区卫生服务，以保证病人基本卫生服务的可及性。

　　（五）重视并购后的整合

　　但应该看到的是，医院的并购只是医院机构重组的一种形式，其本身并不能解决医疗资源配置和运行中所存在的全部问题，关键是管理者在医院并购后如何对医院如何进行并购整合，加强管理以及完善医院内部的运行。因此，在医院兼并过程中，应避免形式上的并购，而应该实实在在地按并购程序办事，真正实现并购所应起到的作用。

　　并购的一般程序

　　并购的阶段

　　并购包括三个阶段：准备阶段、购买阶段和整合阶段。

　　也有人把并购工作设计为四个阶段，

　　即基础调查与意向接触阶段；

　　并购方案的专业设计阶段；

　　并购实施阶段，即形成意向书，签订股权转让协议，股权交接、执行协议阶段；

　　并购后整合阶段，即资产、管理、财务、人员重组阶段。

　　第一阶段：准备阶段

　　1）形成并购战略、价值及收购准则；

　　2）对目标医院进行调查研究与识别；

　　3）进行战略评估与收购的可行性研究；

　　第二阶段：购买阶段

　　1）形成竞价战略；

　　2）目标医院的财务评估和定价；

　　3）进行协商谈判，融资及结束交易；

　　第三阶段：整合阶段

　　1）评估收购方与目标医院在组织和文化上的适应性；

　　2）研究确定整合方式；

　　3）收购方与目标医院间组织与文化的联姻；

　　4）结束。

　　并购参与者及适用法律如下：

　　董事和管理层的适用法律是公司法；中国大陆缺乏《医院法》。可以借鉴中国台湾《医院法》

　　交易各方的适用法律是合同法；

　　股东的适用法律是公司法；

　　债权人的适用法律是贷款条例；

　　职工和员工的适用法律是劳动法；

　　政府适用法律制度是税法、优惠政策、医改条例、投资限制和规定等；

　　病人是消费者权益法、医疗纠纷处理条例；

　　顾问的适用法律是会计法和财务制度。

　　我国公立医院和国企医院剥离改制需要认真研究《企业国有产权转让管理暂行办法》。

　　并购操作的任务

　　并购操作的中心任务如下：

　　（一）确定目标医院评估价值；

　　（二）进行并购谈判；

　　（三）确定交易价格；

　　（四）确定出资方式；

　　（五）签订并购协议；

　　（六）并购的审查和批准工作；

　　（七）合同的签订；

　　（八）信息披露；

　　（九）进行股权交割；

　　（十）对公司进行接管；

　　（十一）重新整合新公司

　　确定目标医院评估价值

　　目标医院的价值是包括评估价值和谈判价格。首先说明如何确定评估价值。

　　对于上市公司，通常用收益法和市场比较法进行评估；

　　对于传统的产业，经常采用的评估方法是成本法，

　　以下介绍几种常用的评估方法。

　　（1）贴现现金流量法

　　贴现现金流量法（Discounted  Cash  Flow，  DFC）用未来一段时间内目标企业预期现金流量按照某一贴现率计算的现值与该企业的初始投资金额（即并购支出）相比较，如果目标企业预期现金流量的现值等于或大于投资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可以接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说，常常被认为是不可接受的。当选择的贴现率恰好使包括投资额在内的预期现金流量的现值等于零，这个贴现率就是所谓的内部收益率（IRR）。

　　（2）市场比较法

　　市场比较法是将一个企业的价值与具有相似特点的上市公司的市场价值进行比较，建立一种价格关系并将其运用于一个企业的利润、现金流或现值。在该方法估计出来的价值为基础，能够得出一个企业的估价范围。

　　（3）价格收益比

　　价格收益比又称为市盈率法。它表明市场对企业盈利能力的评价。这种方法采用的财务指标是税后利润，目标企业的税后净利润乘以同行业可比公司（主要是上市公司）的价格收益比，即可得到目标公司的价值。

　　这个价值减土地价值，减公司净资产价值就等于公司无形资产价值。

　　上海3级医院税后净利润是多少？

　　那家会计师事务所能够对测算值盖章签字？

　　法律上是否有效？

　　（4）账面价值法

　　账面价值法是利用传统会计方式确定的净资产来决定外购价格的方法。账面价值就是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东收益净值或净资产。目前，收购公立医院一般以账面价值法为基础，用固定资产原值扣除固定资产折旧测算值作为估算医院价值的基础。这个方法低估了医院无形资产的价值。

　　（5）杠杆收购法

　　杠杆收购法是当一个医院是潜在的杠杆收购对象时采用的方法，其目的是决定一个杠杆收购集团愿意出的最高价。杠杆收购分析主要包括：现金流量计划、资本提供者的回报率以及税收效应。与现金流量贴现法比较，杠杆收购分析法考虑了杠杆收购的融资要求。

　　并购的估算定价是非常复杂的，往往需对上述各种方法进行综合运用。并购的价值评估方法并不是一成不变的，不同目的，不同时机、不同情形往往会得到不同的并购价值。

　　在决定医院的最佳价格时，必须进行一次广泛的富有创造性的分析，必须从各种不同的角度考虑，才能避免得出简单的或具有欺骗性的结论。

　　确定交易价格

　　医院评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础，真正的交易价格应充分考虑各种影响因素，由并购双方谈判确定。在谈判过程中以医院评估价值为基础，商订谈判价格，确定最终并购交易价格。谈判价格是指收购双方在谈判过程中，综合考虑被收购方的实际状况，如人员安置、并购的激烈程度以及其他主观因素基础上形成的可变动价格。它常常取决于双方参与谈判人员谈判技巧的高低。确定谈判价格要充分考虑到以下因素：

　　1）影响医院价值评估的各种要素价值

　　A，固定资产、流动资产的价值；

　　B，土地使用价值；

　　C，医院无形资产价值；

　　D，医院改造后的预期价值；

　　E，被转让的债权、债务；

　　F，离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用等。

　　（2）对同一目标医院并购的竞争激烈程度

　　（3）收购方筹资能力和可行筹资手段，确保盈余和资产出卖收益能负担筹资成本。

　　（4）充分把握和利用各种感情因素和内幕消息，争取最可能的价格优惠。

　　收购廉价资产

　　重要的收购战略之一便是收购廉价资产，使所支付的收购价格低于资产实际价值，提高合并后企业的市场价值。事实上，经常可以找到一些其价值低估的资产。即使是在如纽约、伦敦和东京这样一些最发达的一级资本市场上，也有50％的企业价值被高估，另有50％的企业价值被低估。当年大连钢厂对其附属医院急于剥离，甚至愿意将医院做为库房出售。吉林市徐家父女捡了一个大便宜。

　　价值被高估或低估的原因：

　　①管理和经营上的问题；

　　②结构方面的问题引起的，如从事多种经营的混合体，具有这种混合结构的企业的价值容易被低估，这是因为这种分散的经营方式成本太高；

　　③人为的因素，因为市场是由买卖双方的人们为分享利润而组成的，人往往是冲动的，因而市场也是这样。使人们感情冲动的主要驱动力是恐惧和贪婪，当某企业受到压力的时候，市场会作出反应，并且往往做出过分的反应，使得该企业的股价急速下跌，于是给寻求廉价资产的收购者提供了以低价买入的极好的机会。

　　④经济环境的影响，如在经济衰退的时候，资产就普遍地变得廉价，是购买资产的好时机。

　　剥离改制医院处于不利的交易地位

　　我国医院改制的环境使被收购的医院处于相对不利的市场交易地位。公立医院的亏本经营局面是体制造成的，但是，这个亏本地位使这些医院的资本价值评估趋低。成为民营公司廉价收购的极好机会。原卫生部计财司干部不了解情况胡说九十年代后公立医院亏本经营。骗骗财政奶奶可以，收购方心里明白，当然要占你的便宜。

　　收购者可以通过各种方式获得这些廉价资产，在确信某资产价值被低估的情况下从市场购入，如发现有意外的机会，则可以对某资产进行快速评估，对目标医院发动突然袭击，抢先收购。

　　较理智的做法

　　较理智的做法是通过“谈判桌上的压价”获得廉价资产。我国政府限令国有企业在近期把企业医院剥离掉，民营资本利用这个时机积极参与国有企业剥离医院的改制，是资本低成本扩张的极好机会。公立医院更是如此。

　　医院收购“潜规则”

　　资本游弋于医疗领域实际上存在一种尴尬：

　　一方面，好的医院，如三甲医院，经营状况普遍不错，不缺钱，因此没有融资冲动，但这又是资本偏爱的；另一方面，二级医院有融资需求，有的处于生存困难状态，对外来资本提供许多好的条件，但资本不爱。在实际操作中，资方如何处理？

　　华源集团为什么不成功最终为什么合作成功？

　　当年华源集团已经至少向上海500家国有医院中的5家大医院频送秋波，其中有3家已经进入谈判细节阶段，涉及金额达到20亿元左右，有关合作方案只等政府批准。结果华源集团没有与一家医院正式签定合约。

　　一 土地、无形资产？

　　现在，已经有约20家医院划到了申康公司，可申康公司连一笔买卖都没有做。“应该说我们跟企业生意是谈了无数，但是几乎没有成功的。”上海徐汇区卫生部门有关人士颇为感慨，“关键还是一些具体的政策问题没有操作依据，比如对医院的土地、无形资产等，到底怎么评估大家都说不清楚。”上海卫生部门经济学人比较聪明比较鬼。

　　关于解决土地问题的不同意见

　　这样大规模的医院并购行为目前没有相关法规可依。不仅上海发生土地问题，其他地方也有类似情况发生。有一家民营企业准备收购山东一家二甲医院，在与当地政府谈判的过程中，土地是否有偿使用成为争执不下的焦点。当地政府的意见是虽然国有医院的土地是无偿划拨的，但既然转让给民营企业，自然要交土地使用费。而企业的观点是根据国家有关法规，医院与军队、学校的土地使用政策一样，可以无偿使用，不论是国有还是民营。问题提到是否贯彻三个代表的高度。这种情况并不罕见，博爱医院在考虑并购曲阳医院时，也遭遇类似瓶颈。只不过在每个个案中，其争论的问题各有不同。

　　还有土地使用费问题

　　由于国家对此没有法律规定，每一桩并购案都有不同的条件，而条件对哪一方有利和有利的程度则取决于每一次的谈判结果。 拿土地使用费来说，这是一笔高昂的费用，如果加上这笔投入，会让许多民营资本知难而退。实际上，在已发生的医院并购案中，一般都不包括这一块。然而如果哪一家医院主管者想到了这一层，双方又各执一词的话，不是问题的问题又将成为一个不小的问题。

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　　二 资本进入公立医院难

　　原因简单说来有两条：

　　第一，外部环境尚不成熟。民营医院的现实生存环境相对较差，不公平的竞争环境包括医保市场准入资格、税赋等。而且目前社会资本进入医疗市场只有两种途径：收购现有医院和新建医院。前者都是政府退出的难以生存的中小型医院，社会资本进入必须承担沉重的人员负担和重组压力；后者则要承担巨大投入的财务压力。

　　资本进入公立医院难

　　第二，医院的“内部人控制”问题。与现代企业的标准化管理不同，医院作为服务性行业，在当前的从业环境中，从医者的个人智慧和能力可以影响一个科室甚至一个医院，“内部人控制”和信息不对称形成的沉淀对外来资本构成极大风险。

　　第三，卫生行政和卫生管理学界对社会资本进入顾虑重重，旧观念难以克服。不去努力为社会资本进入创新环境，而是不断给资本进入注射障碍，口头上与中央保持一致，实际上打造舆论予以抵制。既然鼓励社会资本进入医院非营利公益性运行，为什么在使用国有土地上说三道四？

　　金陵药业为何愿意介入公益性医疗业

　　金陵药业是一家主业突出的中药类上市公司，

　　但是，公司也存在一定的隐忧。

　　首先，公司的产品结构过于单一。

　　其次，公司还面临巨大的投资回报压力。

　　现在，公司投入巨资进军前景广阔的医疗产业，

　　一方面，拓宽了公司的主业范围，解决了产品结构单一的问题，优化了产业结构。

　　另一方面，由于医疗产业每年可提供较稳定的回报，也为公司巨额的闲散资金找到较好的投资方向。

　　金陵药业不追求医院分红。你医院总价值增加也就是金陵药业的总价值增加。这就是最好的回报。

　　医院终端特别重要

　　另外，由于目前80%以上的药品通过医院渠道销售，因此，对于医药企业，特别是像金陵药业这样以处方药为主的企业来说，医院终端特别重要。

　　此次收购是公司的一种尝试，如运作成功，公司将可能加大在医疗产业的投资力度。

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　　为什么资方与院方牵手这么难？

　　首先是企业医院。企业医院面临着剥离政策背景，容易接受外来资本，设备也不错。但是，这类医院包袱比较重，客户系统非常专，还都是原来企业的，拿过来，可能社会问题比较多。谈到最后没敢干，差不多都是些大公司。

　　第二类是三甲医院。这类医院谈判很困难，主管的政府官员，从来都是嘴上答应，但最后没有一个是下决心的。

　　第三类就是小医院，这类医院普遍面临资本投入不足，但救起来比较难，几乎没法谈，他们主动找过来，我们根本不敢碰，就躲了。

　　《中美医疗集团》的胆略和高姿态

　　如果有人愿意出钱把一只“小鸡”（有时可能还是一只病鸡）喂养成“凤凰”再以“凤凰”的价格把它买下，你一定会觉得这个人在做亏本的买卖，为何不一开始就把“小鸡”买下，但中美医疗集团总裁陈永先生就不这么认为，他说：“中美集团在托管、收购医院的时候就是按照上述游戏规则去做的，但我认为这不是在做亏本买卖。因为医院它不是商品，不能简单地以商品买卖关系去看待问题，民营资本在整合医院过程中，一般都不敢一下子完全兼并和买断，一方面怕医院职工认识不足，一听到自己的医院被兼并或卖掉，就着急甚至感情用事，二是医院前景还不是十分明朗，所以“托管”成为目前最妥善的解决方式，俗话说：‘心急吃不了热豆腐’，在政策环境还不怎么明朗的情况下，摸着石头过河总是更稳当些，尽管付出的成本相对要高，但总体看还是合算的。”

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　　河南新乡市委书记决心很大

　　新乡市是个特例。新乡市委书记决心很大，华源去跟他们讲了未来体制改革的中心点，引进资本的中心点，发育产业的中心点，市委书记组织四大班子去听，他们从不理解到认识再到支持，来了个根本性转变，就下大力气去推动。

　　一个重大分歧就是谁来控股？

　　后来,投资者与医院方面一个重大分歧就是谁来控股？尤其是在公立医院里，资本一旦控股，现在上级任命的院长面临着位置稳不稳，政府利益如何分配，公益型医疗职能如何承担等诸多问题。

　　也有例外，比如井冈山中心医院愿意投资商控股。医院来三亚目的很明确，就是寻求投资商。

　　至于当地医疗救治等承担政府服务职能问题，从我们医院来讲，当地救治任务都全部承担，但是在其他方面政府给了很多优惠政策，比如财务自主权，由于是新建医院，比现有公立医院有很多优势，如没有债务债权问题，她是一张白纸，就好做文章。

　　在卫生局层面，在医院院长心中？

　　的确是个问题，因为控不控股，一个是当地政府要面子，然后是那个经营者特别是院长有实际利益冲突，这个谈判中是非常主要的。

　　在政府层面，总体说，没有那么多障碍，和市长区长接触，没一个给你出难题的，“你可以控股，都可以谈，没关系”，

　　但是在卫生局层面，在医院院长心中，到底怎么样，将来到底能不能运作，那是在双方磨合中需要探讨的问题。

　　控股与否是非常重要的，投资人肯定要控股。SK爱康医院是世界500强企业首家在华投资医院，其并购手段之一就是控股，并且绝对控股，不仅仅现在开办的北京SK爱康医院，未来在全国扩张时，同样坚持这点。

　　但是，也有不控股，甘当二把手，做战略投资人，采取委托经营方式帮助公立医院改制，结果很得人心，医学专家能够施展自己的才能，职工能够按劳付酬，管理层能够学会现代管理和营销，委托经营的公司能够得到回报，皆大欢喜。这也是《中美医疗集团》陈勇。

　　三甲置换听可怕，但做得很平稳

　　站在投资人的角度。对公立综合医院的整合，不仅仅决定于资金，还有技术、企业管理等。谈三甲医院合作很难，但现在华源正与一家三甲医院谈合资，目前进展不错。该医院在全市排名第二位，效益是全市第一位。华源优势就是，对医院重组，他有比较好的模式和方案对该市市长有吸引力。

　　华源模式就是要构建一个全地区的医疗健康服务体系，有650万人覆盖的资源可以整合，这个方案与医院院长也不谋而合，分管文卫的市长也很赞同。院长清楚，如果做得好，工作有业绩，政治地位也会不错，华源的方案可以帮他达到抱负。目前已达成一致意见了，就差签产权协议，资产转换市政府也认准了。三甲置换听起来很可怕的，但华源做得很平稳。

　　收购公立医院，会遭遇到抵制

　　解决好了政府官员和医院管理层，还有来自医院员工的抵制，尤其是遇到身份置换，处理起来很艰难。投资商应该表现得更聪明些，比如谈判时，强调改制是政府主导。这样获得政府支持，从政治上获得保障，所以医院职工在把档案转向人才交流中心，完成身份置换后，基本上属于平稳过渡。职工身份也可以老人老办法，新人新制度。

　　在海南，华源曾经打算对某医院改制，收购兼并，由于过早泄露消息，造成职工误解、上访，后来就没有谈成。

　　收购地方公立医院，关键要获得当地政府官员支持，让他们下决心，这样并购才会平稳。

　　收购改制要注意当地政治生态。有的找市长没有用，有的局长比较软弱，有的院长过于强势，所以各地政治生态不一样，要搞清楚当地政治生态环境。

　　主要是既得利益问题

　　从收购兼并理论和技术看，公立医院是最难攻的堡垒，好象主要是产权问题。我们认为主要是既得利益问题。

　　投资人要为医院发展做贡献，不要只图便宜。不把收购医院作为“永续经营”的产业。收购三甲医院比较困难，耗费时间比较长，所以有的公司想先收购二级医院同时和三甲医院谈判，利用后者输出管理，提升被收购医院的效益。“然后进行包装，在资本市场上出售”。事实上，怀有这种想法的各路资本并不少——不是把收购医院作为“永续经营”的产业，而是看中了即时收购的门槛低，尔后准备包装上市或者等待后续资本的接手。所以，需要研究并购人的并购动机。

　　不过，虽然好处显而易见，但是“投机”医院的资本却面临着不少难点。

　　和这样的资本接触时，他们总是来问一些如何控制医院的风险之类的问题，这些资本对于医院的经营几乎一窍不通，因此对于项目的评估也会存在很多问题。

　　事实上，医院的经营管理人才成为了医院收购中的关键因素——在资本市场上的运作是很多资本的长项，但是医院风险的评估乃至收购之后的经营管理，都需要专业人士。

　　一般收购医院需要两套人马，其一是懂财务、懂法律善于谈判的人员；其二则是懂医院运营，知道风险以及管理的人员，两套班子缺一不可。

　　因此，一些老院长纷纷担当起资本收购中的重要角色，而华源集团医院项目也邀请到了老院长。

　　但是，这样的人才不仅在数量上远远不能满足需要，而且对于收购后医院绩效的提升从而提升“卖点”有多少帮助尚是个疑问。

　　在2003年年尾的一次医学会议上，有专家提到，目前国内医院的院长大部分由专家转变而来，“医而优则仕”，不同于美国的CEO制，因此专家管理的模式究竟有多大的作用值得探讨。

　　第四项   医院委托经营与管理公司

　　一 医院改制利用托管制起步

　　医院委托经营管理是国有医院改制中交易成本最低的选择。如果政府医院要改制成非政府非营利医院，医院委托经营是最佳选择。经营者一般都不需要马上筹集大量资金，条件十分优惠。在医院改制的初期，托管方往往是医院的职工，医院委托经营管理有利于他们迅速实现医院改制，然后在条件许可的情况下比较从容地寻找医院融资来源。但是，委托代管和委托经营都有时间限制，使托管者易有短期观念，诱发短期行为。不过，只要能够事先作出安民告示，有逐步撤出国有资本的安排，可以避免发生短期行为。

　　经营权意义上的产权转让

　　这是一种经营权意义上的产权转让。其特点是经济效益不好，医护水平不高，管理水平较差的公立医院，全面委托给那些医疗护理质量好，技术水平高的大医院或者是具有一定特长，并具有一定扩张能力的医院管理公司，实行托管经营。这种方式的优点是资产仍属于政府所有。好处是：公立医院通过托管经营，可以利用托管经营者的医疗护理水平，经营管理水平，医疗特长，提高公立医院的知名度，拓宽公立医院的办院特长和发展方向，提高公立医院的经营管理水平，使公立医院按照医疗市场的变化和社会对医疗服务的需求，扩大医疗服务范围，增加医疗收入，增强医院活力，使预算内国有资产得到保值和增值。

　　芜湖私企托管国有医院

　　安徽芜湖市博英医药新技术有限公司全权托管该市新芜区医院，开创了该省医疗服务系统私营企业托管国有医院之先河。

　　博英公司是一家年轻的民营企业，而新芜区医院则是建院时间长、债务负担重的老医院。“博英”托管后，将接收该院职工，并对在职职工实行先试用再上岗的聘用办法。托管期间，新芜区医院在职及离退休人员待遇不变，博英公司全权处理新芜区医院托管前的债务并负责一切行医责任。托管期限暂定5年。期满后，若托管经营状况良好、 国家政策允许，托管时间将延续。

　　凤凰医院集团托管经营无锡市新区国有医院

　　民营凤凰医院集团采用委托经营的方式，接受国有医院产权人的委托，托管经营无锡市新开发区国有医院。双方协商同意，待国有医院改革政策进一步明确后，最终以国有资产退出，医院由委托经营方收购，完成医院的投资改制。无锡新区医院是这种投资方式的典型案例。

　　凤凰医院集团托管经营

　　无锡市新区国有医院

　　无锡新区医院是无锡市政府按无锡新区建设规划，由政府投资兴办一所二级甲等综合医院。政府完成了土地征用和新区医院门诊楼一期工程后，借鉴外国政府不办社会的做法，按照“社会事业社会办，机制创新办实事”的思路，向社会招募投资经营者，完成医院的建设和实行“国有民营”的委托管理。

　　无锡市政府在本地、上海、南京的投资合作者中，选中凤凰医院集团，2001年1月签订了"全权委托经营管理"的协议，无锡新区医院成为凤凰医院集团连锁经营的第五家医院，走出一条"国有民营"的改革路子。

　　凤凰医院集团托管经营无锡市新区国有医院协议规定，无锡新区医院一期基本建设的产权归无锡新区经济发展集团公司。医院的内部医疗设备及二期1.2万平方米的住院大楼等建设由凤凰医院集团负责完成，医院的经营收益归凤凰医院集团，负责对新区医院一期投入的国有资产的保值和增值。凤凰医院集团2001年2月中旬正式接管医院以后，又投入资金购置医疗设备，进行院舍装修，组织医疗技术队伍，采用凤凰医院集团全新的经营理念和管理模式，于2001年6月正式开诊营业，7月份纳入医保定点医院，受到新区各界的欢迎，被新区外商投资企业指定为医疗服务单位。

　　凤凰医院集团托管经营无锡市新区国有医院经过一年的经营，已开始着手第二期工程建设，成为无锡市政府推进卫生改革的一个典型案例。这种投资方式，是在不触动医院产权关系，这个中国大陆最敏感又最现实的问题，绕过产权问题进行并逐步推进的卫生体制改革，先投资办医院，等待政策环境成熟后，最终解决政府资产退出，完成医院投资和产权改造，使医院按市场化、产业化经营。

　　无锡和扬州的医院经营托管责任制

　　无锡市政府不仅和民营医院集团合作签订委托经营管理的合同，他们还在市政府办的医院中间进行“医疗服务和资产经营两权分离管理目标责任制”改革试点，一种医院管理运行机制的新模式在无锡市崭露头角。

　　无锡和扬州的医院经营托管责任制

　　在已经实行4轮综合目标管理责任制并取得一定成效的基础上，于6月在第二人民医院等5家市属医院实行了以“两权分离”为主要内容的医院体制改革试点。这项改革是在医院性质、职能、隶属关系和国家对非营利性医疗机构的各项优惠政策不变的基础上，按照将所有权与经营权适度分离的原则，对医院管理机制、经营机制、人事用工机制、分配机制等实施改革。

　　中美华医以托管方式接管10家医院

　　医院行业高高的壁垒使有意进入医院的民营资本选择了一个过渡方式——托管。

　　中美华医就以这种方式接管了10家医院，分布在南京、西安、长沙、珠海等地区，协议规定托管期为10年，之后再进行产权转让。虽然在引进严格的激励和惩戒机制，实行成本控制后，中美托管的各家医院的效益都有不同提高，并无一例外地扭亏为盈，但业内人士指出，拥有产权的经营者与没有产权的经营者在制定企业发展战略时是有所不同的，产权所有者考虑得会更长远。

　　二 委托经营的概念

　　从信托的演变历程看，托管起源于信托，属于信托范畴。因此，考察托管的概念，必须首先分析信托的概念。

　　(一)信托的概念与特征

　　信托的历史悠久，从历史上考察，信托作为一种制度，最早起源于英国，后来发展为信托制度。信托的产生与个人财产的安排有关，并经历了一个从一般民事信托到民事信托制度，乃至现代金融信托的漫长发展过程。

　　信托的原意是信托和受托，即受托人接受他人的信托，按契约确定的委托人的意志，以受托人的名义代为管理或处理财产和经济事务，为受益人谋利益的经济行为。

　　对信托的解释

　　关于信托的含义，各国有不同的解释。

　　我国对信托的解释是，委托人将财产权转移于受托人，受托人依信托行为发生时的规定，以自己的名义为受益人的利益或特定目的，管理或处分信托财产的经济行为。

　　英国是信托业产生最早并发展较快的国家，英国所采纳的《海牙公约》对信托所下的定义为：信托是指由财产授予者通过生前赠予或死后遗赠设立的一种法律关系，在这种关系中，财产已为受益人的利益或某个特定的目的而被置于受托人的控制之下。英国学者认为，信托是指一种法律关系，在此类法律关系中，一人拥有财产权，但同时负有受托人的义务，为另一人的利益而运用此财产。

　　对信托的解释美国学者认为，信托是一种使用和控制财产的方式。按照这一方式，财产拥有人负有法律上的义务去为他人的利益而处理财产。如美国信托法权威鲍格特对信托所下的定义则是：信托是指当事人间的一种信任关系，一方享有财产的所有权，并负衡平法规定的为另一人的利益管理或处分该财产的义务。日本《信托法》第一条对信托所作的定义是：本法所称信托是办理财产权的转移、其他处理，让他人遵从一定的目的，对其财产加以管理或处理。

　　信托的特征

　　尽管各国法律对信托的解释不同，但都表达了信托的三个基本特征：

　　(1)委托人、受托人与受益人依契约建立信托关系。信托契约是信托关系存在的法律基础，委托人的意识、受托人的义务、受益人的受益范围等等，都必须在委托人、受托人达成共识的基础上以契约形式予以明确。

　　(2)信托行为发生后，受托人拥有信托财产的相对所有权或名义所有权。在信托期间，信托财产的最终所有权或绝对所有权属于受益人。如《海牙公约》中规定，“信托财产的所有权归在受托人或另一个代表受托人名下”。

　　这一特征正是信托与委托代理的区别，委托仅将财产的管理和处理权授予受托者，而在信托关系中，财产权本身在受托期间也要转让给受托人，受托人成为名义上的所有者。在信托关系中，委托人为财产的所有者，拥有财产的所有权，但并不一定是直接受益人，出现信托财产所有权与受益权相分离。

　　(3)信托财产具有独立性。信托财产虽然在受托期间的名义所有权转到了受托人名下，但最终所有权仍归委托人。因此，信托财产与受托者的个人财产不同，受托者对信托财产进行管理和处置，都必须是为了受益人的利益或信托条款上规定的特定目标。如《海牙公约》中规定：“该财产仍为一份独立的基金，而非受托人自有财产的一部分”。

　　为确保信托财产的独立性，不损害受益人和第三者的利益，受托者必须将信托财产明确区分为“固有财产”(个人财产)和信托财产来进行管理，这在法律上叫做“分别管理”。为了明确是信托财产并非属受托人的“固有财产”，与第三者对抗，以应登记或注册的财产进行信托时，应在信托登记机关为该财产登记或注册；以股票或公司债券进行信托时，应在券面上载明信托字样，并通知发行公司。

　　(二)信托的设立条件与信托关系人

　　从不同国家对信托的解释看，信托是一种财产关系，信托产生的直接原因，往往源于有财产的人希望使自己的财产尽可能地增值，但自己又缺乏使自己的财产实现