一 兼并与收购

　　资本运营的核心是并购——兼并与收购。因为，并购是“一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现公司扩张和发展的运营手段”，最能清晰明了地说明所有资本运营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。

　　医疗卫生机构产权改革，涉及产权运作具体法律实现方式，这可以用并购这一法律术语来归纳。

　　我国医院并购

　　所以,我们研究我国医院资本运营,需要从医院并购开始。

　　从改制的角度看并购，就是产权转让，产权交易。卖方的语言是转让；买方的语言是并购。

　　并购概念及类型

　　国际上通常称为Mergers and Acquisitions,简称M&A。

　　兼并（Mergers），就是指两家或两家以上公司的兼并，原公司的权利义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方出资人同意并得到经理人支持的情况下，按法律程序进行兼并。

　　并购概念及类型

　　兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指一家公司和另一家公司兼并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司，可概括表示为“A＋B＝A（B）”。新设兼并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，

　　原有两家公司都不再继续保留其法人地位，

　　可概括表示为“A＋B＝C。

　　收购（Acquisition）

　　收购（Acquisition），是指一家公司用现金、债券或股票等方式，在资本市场上购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。

　　收购可进一步分为资产收购和股份收购。股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。

　　兼并和收购之间的主要区别

　　兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一个企业与其他企业合为一体，收购则通常保留被收购公司的法人地位。

　　但是，在实际运营过程中，兼并、收购往往交织在一起，很难严格分开。譬如，收购可以是一个公司购买其他公司的全部资产，这实际上也就是吸收兼并，也可以成为买断。

　　因此，除了从会计审计角度处理财务数据及在法律规章中有所区别外，一般情况下均不对两者作特别区分，而统称为“并购”（M&A）。

　　医院并购的概念和类型

　　医院并购的经济本质和公司并购没有原则的区别，都是市场经济条件下医院资本运营的必然现象

　　如果医院真心实意摆脱闭门锁院的被动局面，迎接市场竞争和WTO，就应该大胆的运用资本运营的这个重要手段为医院争生存争发展。

　　与医院重组不同，医院并购是指两个或多个医院公司通过收购兼并成为一个经济实体，通常是由一家在资本上占优势的医院公司吸收一家或更多医院而造成。医院并购有利于优势医院公司迅速实现低成本资本扩张，在市场竞争中处于有利地位。医院并购使加盟医院可以利用优势医院的知名度和市场影响迅速提高自己在市场竞争中的地位。

　　兼并收购3种类型

　　根据兼并收购的医院公司与被兼并收购的医院公司间的相互关系，兼并收购可以分为横向兼并收购、纵向兼并收购和混合兼并收购3种类型。

　　横向兼并收购是指提供同类医疗服务产品的公司之间的兼并收购，横向兼并收购的目的是为了规模经济和扩大市场占有率，另外有一个更重要的目的是适应美国保险公司实施有管理保健，贯彻HMO和PPO原则的需要；

　　纵向兼并收购指处于提供相同医疗服务的不同阶段的经济单位之间的兼并收购；

　　混合兼并收购是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和技术经济联系的公司间的兼并收购，比如旅店和医院之间的兼并收购。

　　二 医院并购的机遇和挑战

　　1，我国医院并购的主要驱动力

　　目前，我国处在医院并购的黄金季节，驱动医院并购的社会势力十分强大。

　　我国已经加入世界贸易组织。我国政府在开放我国医院市场上的承诺比较大。为海外资本并购我国国有医院创造十分宽松的市场和政策环境。

　　我国政府卫生部门职能转变，今后不办这么多的医院，相当大的一部分医院要投放到市场中去运营。国有企业改制，改变企业办社会的弊病，许多企业医院将要从母体剥离，为海内外资本并购医院提供极好机会。
　
　　我国资本市场已经初步形成，为民营资本并购医院提供有利的融资环境。

　　我国医院面临海内外竞争，客观上需要调整结构，需要进行集团化运作，并购活动可以为医院集团化运作发挥促进作用。

　　我国医院面临海内外竞争，迫切需要进行技术改造，引进国际先进医疗技术，医院并购可以对医院技术进步发挥促进作用。

　　我国政府处于不断完善法规和规制的新时期，为加强医院监督管理和宏观调控，创造有利条件，从而为医院并购提供有序和宽松的运作环境。

　　2、我国医院并购面临的挑战

　　我国已经加入世界贸易组织。政府在开放我国医院市场上的承诺比较大。为海外资本并购我国国有医院创造十分宽松的市场和政策环境。在提供机遇的同时，也提出了十分严峻的挑战。医院并购的竞争将十分尖锐，剧烈。

　　我国政府处于不断完善法规和规制的新时期，有关医院并购的法规和政府规制不够完善，给医院并购带来不便。如何适应现有规制和法规，加快资本投入的速度，及时地占领医院并购的制高点，对参与医院并购的民间资本和海外资本也是一个严峻的挑战。

　　我国尚处于改制转轨阶段，并购必然要卷入医院改制，如何正确处理在计划经济时期形成的利益集团对医院并购的反应，减少并购医院的摩擦成本，也是医院并购需要妥善处理的重要问题。

　　我国资本市场初建，市场规则有待进一步完善。医院上市案例很少，许多程序和方法有待积累和创新；股市中介机构对医院上市的操作有待积累经验。

　　希望我们大家的共同努力能够顺利的迎接机会，战胜环境的挑战，为在中国医院并购的黄金季节，创造并购奇迹，为中国医疗产业的兴旺发达，做出贡献。

　　三 当前医院并购的财务动机分析

　　在上述医院并购的机遇和挑战环境下,社会各界并购医院的财务动机分析如下:

　　1,吃休克鱼,实现医院低成本扩张;

　　2,形势所迫,员工持股管理层收购;

　　3,风险投资,到海外股票上市博奕;

　　4,调整结构,向医疗产业低成本发展;

　　5,产业规划,提高公司核心竞争力。

　　6,战略投资,开发投资公司经营业务

　　1,吃休克鱼,实现医院低成本扩张;

　　一些民营医院,抓住国企医院剥离改制和公立医院改制改造的历史机遇,并购国企和公立医院。

　　他们清醒的认识到剥离改制的医院目前的困难是体制造成的,医院没有死,不过是休克罢了。一旦体制改革,这些医院就能够出现龙飞凤舞的大好形势。他们确实有能力帮助改制医院摆脱困境。包括资本和管理模式。

　　2,形势所迫,员工持股管理层收购;

　　上级要求医院剥离改制，下级必须贯彻执行。为了减少阻力，必须寻找正当理由给职工和管理层作出让步。支付不可不付的改制成本。鼓励他们积极参与改制。职工和管理层迫于形势也要作出选择，接受民营资本并购还是自力更生实现员工持股和管理层收购。

　　政府支付改制成本达到盘活资本目的；职工持股和管理层收购实现两个置换和控股收购，承担风险和迎接挑战和机遇。

　　3,风险投资,到海外股票上市博奕;

　　各地龙头医院效益很好，如果海外上市肯定可以得到高额创业利润。公立医院受制于体制，不能自动争取海外上市机会。海外投资公司在国人的帮助下了解上述情况，认为机会难得，抛出征婚绣球。

　　可惜在体制未变情况下，出资人不到位，管理层激励机制不到位，职工贡献的量化缺乏文件规定，其改制风险太大，利益驱动不能落实，未成。

　　4,调整结构,向医疗产业低成本发展;

　　上市公司需要调整产业结构，发现以医院为代表的医疗产业改制后预期回报率很高。同时发现在改制时期，在改制的驱动下，低成本兼并收购的可能性很大。因此，热心地派出多路兵马出击商谈，效果不佳。研究认为是改制政策法规不到位，卫生部门认识不到位。

　　我们认为，这个公司应该检讨一下自己是否做到了“知己知彼，百战不殆”。

　　5,产业规划,提高公司核心竞争力。

　　也有一些公司频频出击，旗开得胜，马到成功。比如“中美华医”“长江集团”“凤凰集团”“申康投融资公司”。

　　“识时务者为俊杰”。

　　《中美华医》以托管引路，兼做战略投资人；

　　《长江集团》积小胜为大胜，蚂蚁啃骨头；

　　《凤凰集团》打造核心竞争力，待价而沽。

　　6,战略投资,开发投资公司经营业务

　　也有人量体裁衣，专作战略投资人。

　　协助医院管理层控股收购；

　　重在参与，融资不收购。

　　参股不控股。收购不理事。

　　甘当二把手。但求实现利润最大化。

　　四，医院并购定价

　　医院并购定价包括两项理财任务

　　第一，确定目标医院评估价值；

　　第二，确定交易价格。

　　确定目标医院评估价值

　　并购目标医院的定价工作包括评估价值和谈判价格。首先说明如何确定评估价值。

　　对于上市公司，通常用收益法和市场比较法进行评估；

　　对于传统的产业，经常采用的评估方法是成本法，以下介绍几种常用的评估方法。

　　（1）贴现现金流量法

　　贴现现金流量法（Discounted  Cash  Flow，  DFC）用未来一段时间内目标企业预期现金流量按照某一贴现率计算的现值与该企业的初始投资金额（即并购支出）相比较。

　　如果目标企业预期现金流量的现值等于或大于投资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可以接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说，常常被认为是不可接受的。

　　净现值等于或大于零的评价意义

　　如果净现值等于零，说明医院在项目期的收益率等于贴现率。如果贴现率等于市场利息率，使用资本化方法可以测定，该医院资本的市场真实价值等于医院财务帐面的净资产。无形资产等于零。

　　如果贴现率高于市场利息率，或者净现值大于零，使用资本化方法可以测定，该医院资本的市场真实价值大于医院财务帐面的净资产。无形资产大于零。