民营专科连锁医疗机构上市首先要考虑的就是上市架构搭建，重中之重便是医疗服务主体的性质选择。

　　2007年，通策医疗借壳ST中燕曲线上市成为“A股口腔医疗第一股”，拉开了口腔连锁医疗机构上市的序幕；

　　2009年爱尔眼科在深交所创业板上市，被誉为“民营医院IPO第一股”，随后华厦眼科、普瑞眼科、何氏眼科先后成功创业板上市；

　　2022年，号称“中高端口腔连锁第一股”的瑞尔集团在香港联交所主板挂牌上市，成为港股市场第一家口腔专业连锁企业；

　　2023年，三博脑科登陆深交所创业板，继牙科、眼科为代表的专科医疗集团上市后，A股市场再次迎来首家以神经专科为主的医疗集团。民营专科连锁医疗机构上市持续火热，为投资人带来了巨额收益，同时也为中国医疗卫生服务贡献了社会资本力量。

　　民营专科连锁医疗机构上市首先要考虑的就是上市架构搭建，重中之重便是医疗服务主体的性质选择，即选择公司、民办非企业单位、合伙企业、个体工商户还是个人独资企业。

　　IPO要求拟上市主体股权清晰，并且能够合并会计报表，同时要求不存在重大（含或有）负债。连锁医疗机构性质选择不恰当，将会造成巨大的重组成本，还会延缓上市窗口期，给投资人带来巨大损失。

　　本文从笔者实际经办案例入手，具体剖析民营连锁医疗机构主体选择不当的原因、后果及解决之道。

　　01｜2000余万成本进行重组规范

　　2021年，上海某知名投资机构找到笔者，希望笔者为其投资某口腔连锁医疗机构提供全过程法律服务。

　　笔者接受聘请后开始对该口腔连锁医疗机构进行法律尽职调查，进场后发现该机构共有34家口腔医疗服务主体，该等主体的法律性质分别为有限责任公司、普通合伙企业、个体工商户、个人独资企业和民办非企业单位，并且各个医疗主体还吸引了几个到十几个不等的投资人，主要以协议的方式享有各医疗服务机构的权益。

　　笔者立即将该情况反馈给委托投资机构及该连锁医疗机构的实际控制人，表示现状下无法投资，医疗机构组织形式不符合IPO要求，如要投资必须按照IPO要求进行重组规范，该连锁医疗机构才意识到前期机构性质选择存在重大问题。

　　为获得融资，该连锁医疗机构立即委托笔者对旗下医疗机构进行重组。在笔者的主导下，该医疗机构历时6个月完成重组，并最终以4个亿元的投前估值拿到了4000万元的股权投资，获得了发展拓展急需的资金。但是，该连锁医疗机构及其实际控制人为完成重组花费了2000余万元的成本，该费用完全可以避免，令人心痛。

　　02｜前期医疗主体性质选择不当成因

　　经笔者与该口腔连锁医疗机构实际控制人及经营管理团队沟通，该口腔连锁医疗机构前期医疗主体性质选择不当主要原因如下：

　　创业早期，没有上市计划，简单根据税筹机构建议设立了医疗机构服务主体，怎么“节税”“节约成本”怎么来；

　　初具规模后，团队内部缺乏专业、有经验的财务和法律人才，对不同性质机构组织形式认识不到位，也没有聘任专业的法律团队，及时对组织架构做出调整，最终导致“船大难掉头”。

　　03｜ 医疗主体性质选择不当损失表现

　　该连锁医疗机构虽成功重组，但也因早期医疗主体性质选择不当损失惨重，主要表现在以下方面：

　　因各医疗机构投资人对是否重组、如何重组认识不一致，实际控制人为促成重组溢价收购了部分投资人的投资权益，总耗费1500余万元；

　　为实施本次重组，该医疗机构聘请律师、会计师、评估师对旗下医疗机构资产、债权债务、业务情况等进行梳理，由律师拟定交易文件并指导重组、由会计师出具审计报告、评估机构出具评估报告，总花费近300万元；

　　因机构性质发生变化，重新办理医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证等业务资质实际花费数百万元，遗憾的是仍有2家机构与卫生主管部门沟通不畅，至今未完成，拟租赁到期后注销；

　　民办非企业单位性质的医疗主体注销，捐赠90余万元；

　　自拟上市主体成立后，重新计算项目开始时间，需完整运行3个完整的会计年度后才满足主体资格要求，时间成本巨大。

　　04｜ 连锁医疗机构医疗主体性质选择建议

　　笔者认为，选择合适的医疗主体组织形式是连锁医疗机构设立时首先要考虑的问题，具体可参照如下建议：

　　机构设立初期，要聘请专业的商事律师对组织架构进行设计，以有限责任公司作为医疗服务机构组织形式，打好基础；

　　机构成熟期，要聘用有经验的财务、法律专业人才，强化内部经营管理团队，练好内功；

　　对于有新三板挂牌、上市计划的连锁医疗机构，尽早聘请专业的证券律师，尽早对股权、业务、资产、环保、消防等事项进行规范。

　　(原标题：连锁医疗机构主体性质选择不当，为上市重组成本3000余万）

　　来源：诊锁界

　　作者：熊洪朋