随着国务院医药卫生体制改革2012年规划的出台，医院通过并购重组形成企业化改革机制将越来越普遍，伴随着改革的深入，医院的并购将大规模的增加。

　　公立医院本身属于事业单位的性质，因此实现并购重组存在很大障碍，下面我就医院并购重组的一些关键点进行分析：

　　1、并购的方式：如果公立医院被并购进行企业化法人治理结构改造，那么并购的方式只能采取资产并购的方式。即，并购人只能通过收购医院的全部资产来实现对医院的并购，然后注册设立新的企业性质的医院独立主体来承接并购的资产，从而达到并购目的，并且将医院本身的性质变为独立的企业主体。当然，并购母体也可以把资产放置到自身的母体中，但是，基于跨地域的并购的需要，如果并购后医院不具有完全的独立法人地位，将为医院的运行以及相应合作方的介入和股权安排带来诸多障碍，因此，这种方式基本不具有可行性。

　　2、医院并购中，必须履行审批手续。医院的管理机关是卫生部门，由于是事业单位，并没有纳入企业化管理，因此对应的审批部门是卫生部门，而不是国资委。由于医院的资产庞大，因此并购行为除了获得本级卫生部门的批准外，应该尽量征求上级卫生部门的意见或批准。

　　3、医院的并购过程因为医院长期积累的债权和债务关系非常复杂，因此需要履行必要的公告手续。因医院并购的过程中，大部分资产将转让，所以必须履行债务公告手续，取得债权人的认可，才不会发生并购交易被宣告无效的可能性。同时并购过程中，由于医院债权的债权人发生了变更，按照民法的要求，也需要公告通知债务人向新的债权人履行债务。

　　4、一些资质方面的批准文件和资格需要履行变更手续：由于并购中，实际上发生了主体的彻底变更，但是运营实体没有发生实质的变更，因此一些医院评级和某些资格类的文件和资格，能够继承，需要与相关的管理部门沟通，在做好充分的准备后，再开始具体的操作，就能降低并购行为对医院实际运营的影响。

　　5、并购后，医院企业化改革完成，通常，原医院的管理机构或者自身或者通过其他企业持股等方式合作经营医院，这种情况下，对于并购后的股权结构设计和安排，必须有一个清晰的协议来确定，同时对于按照企业化运营的医院，其管理机构和管理模式，公司的权利运营机制，都需要有明确的安排和划分，真正做到按照现代企业制度运营，才能最终实现医院的企业化独立法人治理结构的完善。

　　医院并购是一个复杂的过程，必须由详细的方案筹划，否则会遗留众多的问题。很多问题甚至阻碍医院的并购成功，因此，必须由专业的律师参与，才能让医院并购健康和高效的运行，减少遗留问题，同时减少因为并购行为对经营的影响，早日恢复正常秩序，从而提高并购效率。

　　作者：王晓东律师