接个电话，请我帮一家医生集团做个股权设计。说是资本进来后，拟将医生集团作为整体资产打包上市。股权设计是简单的，问题是医生集团本身就是个模糊的法律概念；其作为组织实体的商业运营模式亦在摸索之中；最后，医生集团的主营业务不就是看病么，且是医生自主看病，本质是轻资产，何需资本介入？

　　如果大量资本进来，不就是组建一家医疗机构么，无论是将集团内医生的某项技术以连锁诊所的形式进行复制，还是组建一个以集团内医生的某项技术为核心的专科型医院，抑或通盘考虑集团内所有医生的技术而组建一家综合型平台化医院，都脱离不了医疗机构的实质。这已不是医生集团而是医疗机构了。当然这个医疗机构的医生主体可能来自于医生集团，且医生与该医疗机构的关系非雇员制而是合同合作制，但并不能改变资本投入的动机和目的是组建医疗机构，医生集团是表，医疗机构才是里。所以这里的股权设计已经不能仅仅考虑只医生集团内部的股权设计了，而是要结合外来资本通盘考虑，如果医生集团的话语权不够强大，股权设计已经超过医生集团的控制能力了。倘若这个医疗机构还要兼营药品、器械，则是更复杂的医疗集团。医疗机构或医疗集团要不要上市，如何上市，资本如何退出，那是另一个问题了。

　　那么医生集团的本质到底是什么呢？

　　我认为医生集团的本质就是一堆合约。其中集团内医生与医生的合约是最基础的合约，此构建了医生集团的基本框架和游戏规则；然后是医生与落地医疗机构的合约及医生与患者的合约，此构建了医生集团从事运营服务的基本规则；最后是医生与保险公司关于医疗责任的合约，此构建了医生集团运营风险的最低保障规则。此四个合约，便构成了医生集团的本质。当然，方便签订四个合约的法律前提是医生执业自由。

　　当医生集团以四个合约构建了一个坚实的组织，具有足够的内生能力后，才谈得上变成一个资产。至于这个资产要不要变现，如何变现，取决于医生集团自身的意志。绝大多数情况下，医生集团能够自我造血，自我养活，无需资产变现。

　　来源公众号：刘晔医法研究