2015年7月底，爱康国宾一位高管对我说，爱康国宾准备走私有化的程序。我很赞同。第一，美国股市太低迷，爱康国宾找错了上市的地方。第二，美年大健康借壳（江苏三友）上市。爱康国宾走私有化正是时候。

股市是有风险的。很多社会医疗机构对IPO的理解是很片面的，想上市，想通过股市融资，把企业做大做强，殊不知，还有事物的另一方面，当IPO成功，上市后，其他玩家，通过二级市场的买入股票，通过协议收购股东手里的股权、权证，达到一定份额，持股者可以提出进入董事会的要约，随着，股权的扩大，持股者还可以提出改组董事会，从而，全面掌控你辛辛苦苦打拼出来的企业。

9月10日，爱康国宾董事长张黎刚和方源资本联合发出一项“非约束性要约”，欲以17.8美元/ADS(每份ADS代表0.5股)的价格对上市公司私有化，该出价比8月30日股价高出9.7%。

谁知半路杀出个程咬金。11月30日，江苏三友对外发布公告称，联合深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。

资本市场的收购与反收购大战拉开了序幕。

12月2日，爱康国宾董事会通过一份股东权益协议，授权就每一股已发行的A类和C类普通股发放一份认购权（以下简称为“权益计划”）。

“权益计划”，说到底，就是毒丸(poison pill)。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

中国健检市场的老大与老二在美国纳斯达克的收购与反收购，谁的胜数大一些？浏览了30年来的几次收购战，1984 年，克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购战；2004年11月，自由传媒集团与美林公司的收购与反收购；2005年2月，盛大对新浪的股票收购；2009年1月，第九城市(Nasdaq:NCTY)实施的股东权益计划。

结论：几乎无一例外，守门员得胜！