虽然医美行业的进入门槛越来越高，

　　政府设立了相对严格的「准入制度」，

　　但是尚未建立像样的

　　“准出”制度

　　虽然已有相关的法律规定，

　　但线条十分粗放。

　　规范化的行业不但要关注进入，

　　同样需要「关注退出」。

　　这也是衡量一个行业管理制度的水平重要尺度。那些说中国医美已经发展到世界先进水平的观点，似乎从制度建设上，无法给出答案。

　　比较典型的是四川成都的一家大型医美医院，一夜之间就关门大吉了，留下在门口交了钱但做不成治疗的维权就医者，还有上了班拿不到工资的维权员工。就是这家机构，曾经有市级质控中心组织专家组调研，结论是：“定位非常清晰，具有很多亮点，机构规模大、实力强、环境优良，医疗设备设施齐全。”只是闪崩之后，再也见不到这些专家的身影。

　　实际上医美机构的倒闭潮从2018年就开始了，企查查给出的数据是这一年注销了34508家；到了2019年，倒闭数量有所下降，也有2600多家；2020年赶上新冠疫情，虽然倒闭数量不详，估计不是个小数目。

　　01、医美机构大门一关，就能摆脱法律责任了吗？

　　按照法律规定，医疗机构随意关门，当然不能摆脱法律责任；但在现实中，有些自行关门的医疗机构并未承担应承担的法律责任，一方面是这些自行关门的医疗机构在刻意逃避；另一方面是医疗机构的破产流程没有得到严格执行。

　　我国现行法律规定医美机构作为医疗主体，由卫生行政部门管辖。

　　●《医疗机构管理条例》

　　第二十一条规定 ：医疗机构歇业，必须向原登记机关办理注销登记。经登记机关核准后，收缴《医疗机构执业许可证》。

　　● 《医疗机构管理条例实施细则》

　　第三十四条规定 ：医疗机构停业，必须经登记机关批准。除改建、扩建、迁建原因，医疗机构停业不得超过一年。

　　第三十九条规定：医疗机构开业、迁移、更名、改变诊疗科目以及停业、歇业和校验结果由登记机关予以公告。

　　受新冠疫情影响，有些本来就经营困难的医美机构关门歇业，直接影响到已交了预付款但治疗疗程尚未完结的患者权益，这类患者在法律关系上，是医疗机构的债权人；不同于其他服务行业的是，这类患者受影响的不仅是财产权，还有医疗权；医疗权关系着患者的身体健康，其重要性不言而喻。

　　于是 “经营者消失，消费者维权”的戏码不断上演，这些一关了之的医美机构，不仅伤害了员工和消费者的合法权益，也让本来就缺乏公众信任感的医美行业再次蒙尘。虽然 不经过合法的清算、注销程序，没有经过法律意义上的终止，永远也不能免除相关的法律责任，只要出现在工商、税务、卫生系统里都会被旧事重提，被要求清缴未完成的法律义务，但是这些似乎都缺乏强制性。

　　查阅相关卫生行政部门网站，可看到办理注销的明确流程，也有公开的投诉途径，投诉记录不消除，会一直挂在相关医疗机构的名下。根据《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施细则》相关规定，限期不办理校验的，应吊销《医疗机构执业许可证》。不负责任消失的经营者是被吊销《医疗机构执业许可证》的直接责任人，进入征信记录，吊销后不办理变更或注销手续仍然会记录在案。仅仅是“吊销”和“记录在案”而已。

　　02、对比一下美国的做法

　　尽管许多问题美国人也没弄明白，但是他们的法律规定十分细致。

　　/ 在美国，医院和诊所的执照由各州卫生局控制，如果一个医疗机构破产，它的关闭是由州卫生局批准的，首先必须说清楚病人如何完成治疗。住院病人必须安全出院或转移，门诊病人必须被分配到其他诊所。破产法院将按照国家卫生局的指示决定如何进行破产。员工规模大于100人的，必须在关闭前60天通知有关部门，除了遭遇自然灾害这类不可抗力；政府有权干预医疗机构的破产程序。新泽西州还要求申请医疗机构破产许可证。/

　　医院首先要去破产法庭，并说他们想关闭了；然后医院再去告诉州卫生局，他们干不下去了，必须提交一个关闭计划，先得到卫生局的批准，然后交给破产法院，这个关闭计划将作为破产决定的一部分。

　　如果医疗机构走上破产程序，必须保证病人的信息安全。同时，医院还需向法院证明仍然在向病人提供基础服务，而且还要向为病人服务的医生支付报酬。如果医疗机构确实资金紧张，为了不影响给病患的治疗，可以先减少承担的其他债务；在走破产程序时，为了治疗的需要，医院仍然可以借钱，仍然可以用固定资产作抵押。法院要求要设立一个专员，在医院破产时专门去关心患者；甚至可以外聘专门的公关团队，与患者们交流。

　　美国医院在破产时，还要有员工保证计划，也就是说尽管医院已经走在破产程序中，仍然要给工作的医生发工资，甚至是奖金。

　　如此关注到了患者利益，对于员工的安排也十分详细。

　　相比之下，我国有些医疗机构对于关门歇业的处理就显得过于随意，患者和员工的合法权益，经常要经过维权动作来争取救济，目的能否达到，不一定。

　　03、我国民营医院的关门歇业，可以参照企业法人的管理办法

　　公立医院大多为非盈利机构不在企业法人之列，基本也没有倒闭的问题。但大多数民营医院却要领一个工商牌照，其性质相当于一个企业。所以，民营医疗机构倒闭，可以参照企业法人管理的相关法规，所应尽的义务，可以从中推论出来。

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第五十条规定“经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。”也就是说，任何经营单位终止，都应当向登记主管机关办理注销登记。而且无论任何组织形式的商事主体都有对应的法律依据。

　　如果民营医疗机构是一家实质性的公司，那么《中华人民共和国公司法》第十章专章规定公司的解散和清算，除了合并分立之外的解散必须进行清算，清算之后才能申请破产或者申请注销。

　　如果是个体工商户，2016年修正的《个体工商户条例》第十二条规定：“个体工商户不再从事经营活动的，应当到登记机关办理注销登记。《个体工商户登记管理办法》（国家市场监督管理总局令第14号）第十六条规定：个体工商户申请注销登记应当提交的文件，其中“国家市场监督管理总局规定提交的其他文件”应当是清算性质的文件。

　　如果是个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第四章第二十七条规定：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　因此民营医疗机构在关门歇业过程中应该承担的责任，原则上可以在清算过程中实现，但因为医疗的专业和特别，加之国人法律意识的淡薄，现实中总有逃避和隐瞒的操作，执法机关面对这样的机构，多半也是无计可施。

　　04、小结

　　医美行业亟待设立严格的退出制度

　　我们只能说，在当下的法制环境中，医美机构以溜之大吉的形式逃避责任，是不道德的。人们希望那些不负责任玩消失的经营者，要为此付出失信代价。或许随着我国信用体系的不断完善，信用的缺失可能会让这些不负责任的经营者寸步难行。还有无处不在的大数据，疫情期间，万能的大数据所发挥的作用，相信每个人都记忆深刻。但是合法退出并主动承担，对于中国的民营医疗，还有很长的路要走。

　　政府应该在强化医美机构准入制度的同时，也要建立严格的退出制度，甚至要将这一制度提前到设立的时候，让投资人十分清楚地知道，一旦准备关门的，将会面对什么，需要承担哪些刚性的法律责任，需要遵守哪些不可省略的流程；一旦违反，可能会承担的后果，在美国，可能就是刑事责任。当我们的法制建设到了这个高度，民营医疗行业也会规范起来。

　　作者：李滨

　　来源：丽格李滨