我在一篇文章里曾经说过，社会办医投资人、从业者，每个人都在钢丝上走路，脚下是万丈深渊。这话一点不假，社会办医的法律风险，无处不在，主要来自这么5个方面：营销、医保、供应链、财务资金管理、医疗。下面，我们就这几个方面的法律风险，逐个展开，分析梳理，以资借鉴。

　　营销。

　　原来我们旗下位于某省某市的一家二级综合医院，这医院是该省第一家二级综合民营医院（成立于2000年），我们是2006年托管接手的。该院以创伤外科为特色、尤其以脑外科和骨科为重点专科，在当地具有较好声誉和业务影响力，有大量下面县市医院的危重症创伤病人转来该院。有偿转诊在当地民营医院十分普遍，甚至很多公立医院也有。2013年，当地政府部门的一次例行审计，无意从医院某部门的电脑里发现一份表格，是向外面转诊人员发放业务费的名单。审计人员认为有问题，就向上级汇报了。结果市纪委介入，对医院进行了专项调查取证。办案人员用大家知道的严厉手段，对医院10多个人进行了隔离审查。以我一贯的担当，我半夜驱车300公里，深夜1点赶到隔离点，准备自己进去与办案人员沟通，也做好了自己被留置的准备。未曾想刚到留置点，我们的三位同事正好被放行出来。这是我第一次因为医院经营管理经历中碰到的严肃事件，被强力部门刀架脖子。经过半年多的折腾，最后以罚款+退款400多万结案，总算没有追究相关人员刑事责任。这个案例，让我知道了医院营销，也涉及商业贿赂。也知道了法不责众，也不全如此，尽管每家民营医院都存在这种有偿转诊行为。医院继续要办，转诊营销作为医院最为直接高效的手段，也还得做，只是吃一堑长一智，于是，后来我们在方式方法方面进行了实质性的改革。

　　另一案例，“被媒体称为'全国首例虚假医疗广告案'的杭州HX医院虚假医疗广告案，2008年11月9日上午，在浙江省杭州市江干区人民法院一审宣判，以虚假广告罪，判处被告人黄XX（医院负责人）有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币三万元；判处被告人杨XX（涉事科室投资人）有期徒刑一年二个月，缓刑一年六个月，并处罚金人民币三万元；判处被告人杨XX（涉事科室投资人）有期徒刑一年二个月，并处罚金人民币二万元；判处被告人杨XX（涉事科室管理者）有期徒刑一年，并处罚金人民币二万元。”

　　这是2008年某家媒体的一则报道。杭州HX医院，成立于2004年，是杭州最早的一批社会办医院。广告营销，是当年某系医院的主要营销手段。某次意外，让这家医院出了一个死亡事件，结果纠纷，并发生冲突，政府部门介入，一方面调解，给予一定补偿（150万元），双方达成协议。另一方面，主管部门针对这次事件，对医院做了一个专项检查。结果这个病人是看了广告过来的，一查广告，有虚假宣传在里面。好，最终以虚假广告罪立案，如上所述医院实控人和相关责任人被判刑，2010年医院执照被吊销并注销。

　　医保。

　　2024年3月1日，《关于办理医保骗保刑事案件若干问题的指导意见》发布，进一步明确医保骗保犯罪定罪处罚、法律适用等相关问题。建议我们医疗从业人员都要研读一下，千万不要犯了法还不知道。2024年，全国共追回医保基金275亿元，查实欺诈骗保机构2008家，联合公安机关侦办医保案件3018起，抓获犯罪嫌疑人10741名。检察机关共起诉医保骗保犯罪4700余人。类型有：通过代付住院押金、免伙食费、车接车送、现金返还等方式利诱患者（居民），用虚假诊疗、虚假住院、虚增耗材等方式骗取医保资金；通过“收卡——购药——收药——卖药”的方式，一些老年慢性病人，“久病成药贩”，在医院的配合下，骗取药品，贩卖获利；三是参保人员隐瞒工伤、车祸等非医保支付情形骗取医保资金，也有医院和医生配合参与骗保。

　　医保违法风险，是目前社会办医问题最大、发生概率最多、涉及面最广的风险，轻者受罚、暂停医保服务协议，重者医院关门、人员判刑。务请我们社会办医从业者谨慎、再谨慎。

　　近十年来，也是医保管控日趋严格的十年。十年间，我们原来旗下被暂停全部或部分医保服务协议的有4家医院累计6次。直接损失达数千万元，间接或无形损失更是难于估算。

　　供应链。

　　供应链，是医院的重要利益链，更是社会办医的利润链。按一般规律，哪里有钱，哪里就有风险。供应链，也让政府办医院院长成为了一个高风险职业，每年能看到很多各级各类医院院长被抓被判的案例。2023年，全国有320多位院长书记被抓，网传北京一位院长受贿6-7个亿，可见医院供应链上利益之大。

　　在社会办医院，除了受贿案例相对少一些之外，还有其他方面的风险。如，通过帐外返利，就是因为医院实行零加成，很多社会办医院都采取高开票，再帐外返利给医院实控人的方式。这里有两个法律风险：商业贿赂和逃税。这种案发的可能性还蛮高，因为供应商的合作医院有很多，包括公立医院，一旦一家医院出现某个问题，那么它往往会扯出一大片，只要纪委、检察院感兴趣，就可以挖下去（很多公立医院的窝案、串案都是这样发生的）。我的一位同行，民营医院投资人，因为外地一家公立医院院长被抓，一位供应商也被纪委带走询问，结果供应商特老实，把这位同行帐外返利的情况也说了出来，结果纪委多管闲事，把情况通报给了他所在地的检察院，还好，检察院最后让他把几年来近一千万返利款全部退出，还罚款100万。

　　财务与资金管理。

　　“2022年5月26日，XX医疗发布公告，XX市人民法院对xx医疗原副总裁兼xx医院院长梁xx案件作出一审判决，并罚决定执行有期徒刑12年，并处罚金人民币75万元。

　　公告显示，梁xx犯职务侵占罪，判处有期徒刑7年，并处罚金人民币50万元；犯虚开发票罪，判处有期徒刑3年，并处罚金人民币五万元；犯挪用资金罪，判处有期徒刑4年；犯背信损害上市公司利益罪，判处有期徒刑2年，并处罚金人民币20万元。并罚决定执行有期徒刑12年，并处罚金人民币75万元；责令被告人梁xx退赔被害单位经济损失人民币2090万元。“这是一则在百度上可以查到的信息。这是一个当年在社会办医界引起大家唏嘘不已的案件：梁某某，一位社会办医的先行者、成功者，把医院卖给了一个上市公司，但与上市公司产生矛盾（这是并购业司空见惯的狗血剧），最终落得这个下场。

　　这个案例很典型，几乎涵盖了社会办医院或民营企业所有的财务和资金风险。职务侵占、逃漏税、挪用资金，还有很可能发生的非吸罪。一家纯民营医院，尤其个人或家族投资的民营医院，除了非吸可以规避以外，其他几条真的防不胜防。不信，你们自己查一查。

　　很多社会办医院，会返聘很多从政府岗位退下来的有一定职务、资源和能力的领导专家来服务，肯定要支付报酬。这又是一个有很大风险的事情，我们就碰到过好几个这样的情况，后来政府、纪委等来调查，有的退回了事，有的上缴了事，有一个被立案了——当然不只是违规取酬的事。所以，针对这种情况，我建议大家一定要谨慎行事，要在发放的方式、时间等方面安排妥当些。千万不要好心办坏事。

　　还有一种情况，我们很多社会办医院，属于非营利性医院，它是不允许分红的。我们很多投资人不当回事，或拿钱不注意方式方法。.这里就涉嫌职务侵占罪或非法经营罪。所以并不是你办的医院，赚的钱就是你的。

　　医疗。

　　相较前面4项，医疗专业方面的风险要小很多。案例也不多，拿手术刀杀人的医生毕竟不多，湘雅二院的刘翔峰也就千年出一个。其他的医疗意外、纠纷，最大的风险也不过是赔钱，扣奖金。除少数以外，钱能摆平的事，一般不是大事。

　　社会办医这么些年，野蛮生长的年代已经过去，接下来政府各有关部门，卫健、医保、税务、市监、民政，甚至公检法等等，对医院的管控将愈来愈严，将通过各种方式，淘汰一批医院。

　　信手写下这么些文字，真的希望能够给同行们以借鉴，有的事做错了，可以重新再来，有的事做错了，是回不去的。

　　2025.1.23

　　来源公众号：中人健SinoHealth