有机构投资机构表示对项目感兴趣，接下来通常会安排签署保密协议，展开尽调。

　　不同阶段的项目尽调，粗细颗粒度不同，要求也不同。很早期的项目，如果公司也是成立不久，基本上就看团队投，提交下财报、工商资料就过关了；如果是稍有规模的项目，财务尽调、法律尽调、技术尽调、商业尽调，内容堪比上市披露，是非常全面和细节的。尽调目的，我们用一家投资机构的总结的思路来分享：

　　①、 看准团队

　　②、 发掘优势(优势行业+优势企业)

　　③、 弄清模式(业务模式+盈利模式+营销模式)

　　④、 四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)

　　⑤、 理清结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)

　　⑥、 基本合规 (历史合规+债务清晰+制度合规)

　　⑦、 重点关注(战略规划+企业文化+激励机制)

　　投资方给出来的清单，全盘照单提供？这对于一般没有专职融资团队的公司来说，负责配合尽调，也是非常大的工作量。那对于这个工作，怎么做更好呢？

　　投资方重视尽调，一是决定投不投的问题，二是影响着投资的具体条件。从项目方的角度看，有七大需要注重的问题：

　　1、 同行业的头部投资人的钱，要不要？

　　市场信息交换很活跃，一些投资人对于项目方的资料，是来者不拒的，前期还没比较深入的互相了解，直接就要一堆资料。虽然有保密协议在，但在实践中，对于违反保密协议的追索，是非常困难的。对于企业来说，很多资料尤其是核心资料，可能会流到市场上，如果流到竞争对手那里就更糟糕了。

　　行业内的投资并购很常见，作为新起之秀的项目方，如果确实有点独到的竞争力，无论是业务模式、还是核心技术，要评估下自己的护城河。有资本加持的头部企业，一般都比较生猛，尤其是互联网，能直接扼杀潜在的对手在摇篮阶段的最省事，能挖的挖（人），能抄的抄(模式)，不行的买过来。

　　虽然急着拿钱，但如果遇到的是投资人可能也是未来发展道路上的对手时，要谨慎，深入研究下对方的目的，评估下未来投资人作为股东可能面临的竞争格局。毕竟未来再要持续融资，或者有战略调整等重大事项，都是要股东们一起决议的，投资协议里附带投资人的各种权利，也是会看着时机发挥作用的，虽然多数决有时也能解决问题，但有个拖后腿的股东，什么大事都不顺利了。如果是未来想着做大规模顺便被收购的，另当别论。

　　项目方也可以对不了解的投资人做个初步的尽调，看看投资方的投资履历、资金来源，一样的道理，知己知彼，百战不殆。

　　2、 公司里安排谁来负责尽调配合？

　　一般尽调前，投资人手上至少有BP，市场资料、核心几个财务数据等初步信息，有基本兴趣后，才想要继续深入了解公司，想要了解的不外乎，1、全面了解公司的状况，2、验证公司的真实财务情况，3、验证核心技术的真实性、4、评估创业团队等等。全面统筹尽调配合的负责人，小公司可能是创始人亲历亲为，一般是财务总监（CFO）、法务或者行政统筹。但负责人一定要对公司的整体情况比较了解，方便拆解后面的尽调工作，全面把握下进度和节奏，跟投资人保持及时的互动。

　　3、 对于尽调list，全力以赴一次性备齐都给么？

　　过去尽调基本上都要驻场，近几年因为资料传输、视频会议的便利，绝大多工作可以不用现场进行。尽调清单大同小异，建议项目公司的负责人，接到尽调清单，先拆解，别一次性都给了。按照先后提交的顺序，分一分。

　　一般第一批涵盖公司的资质证照、工商内档、产品资料、组织架构、核心客户、竞争对手、财务报表等等（如果对方要的话），原则上第一批给的就是稍微费点事也能从公开途径拿到的资料，以清单和文档居多，反映公司的整体经营情况，特别一点的就是财务三张表，在提交第一批资料后，看看对方的态度还积极么，对公司的财务状况还满意么，很多项目就止步于此了。有希望持续推进的，再去深入准备更详尽的第二批资料，原则上第二批就涉及些更具体的资料了，或实质性的对应清单文件的扫描件了。再深入，需要对之前提交批次的文件，进行补充或者疑问解释，或者安排现场调查验证真实性以及访谈。

　　另外，在企业内部，指定不同的部门的同事分头提供和收集，专业的文件让专业的部门准备，争取给出的是最新的最准确的资料，负责最终归集资料的人，建议最好是有投融资或尽调经验的，文件发出前，对文件都应该审阅和检查下，哪些给了，哪些没给，给了什么，有无重复的文件，有无前后的不一致的文件，有些文件本身就有问题的，在发出前要及时提出内部讨论。

　　为了保密的要求，重要性的文件，尽量采取纸质版本扫描成pdf的形式，且添加上日期及保密提示的水印（常规的保密提示供参考：保密文件，提供给xxx公司，有效期自20xx年x月x日起x天，收件人不得复制、传播、转让给未经授权的第三方），最终文档可以压缩后添加解密密码，为防范机密资料泄露设置多一些的障碍。如果是有统一安装保密系统管理软件的公司，有更先进的加密处理方法，那就更好了。

　　4、 有问题、或找不到的资料怎么办？

　　创业早期公司，全面合规是很难做到的，多少都有点瑕疵。那被尽调的事项有问题，资料有问题，或者干脆找不到，怎么办？是搪塞掩盖，还是重新编造文件？这个事还真不好笼统回答，我们举例三个问的比较多的问题：

　　①      劳动方面：企业员工没有全部参加社会保险；社会保险基数申报不足，没有足额缴纳社会保险、第三方代缴等的问题等等，非常多的企业这方面有合规性问题，看看2017年带病过会的“雷利电机”：

　　“2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2,006人，未缴纳住房公积金的员工为2,105人，需补缴社保及住房公积金2,684.68万元，影响当期利润比例为17.92%。发行人解释历史上未缴纳社保、公积金的员工绝大部分已经离职，发行人无法为其进行补缴。”

　　可见，企业在上市前，完善公司内部制度和劳动管理，对报告期内社会保险费的漏保、欠缴、少报主动联系社保机构补报补缴，基本上不会对上市有实质性影响，不过有些企业的净利润很多是靠补助和政策优惠给提上来的，这再扣一点，那再扣一点，真没多少利润了。在融资的早中阶段，这个问题还没那么的严重。

　　②  被行政处罚过：很多行政处罚信息还未合并进入企业信用公示领域，如果不刻意去查，很小的行政处罚是很难查出来的，尤其是不涉及罚金的处罚，不过涉及企业经营合法性问题的重要处罚，还是老老实实提供吧，隐瞒可能导致后面对投资协议的根本性违约等更严重的后果。

　　③  表外的担保及其他债务，跟前一条同样道理，大多数的投资协议会让创始人担保不存在该类的担保及债务，否则未披露的需要创始人自行承担，后果比较严重。

　　尽调出来的一系列问题，会形成问题清单，第一部分是需要在交割前整改的，第二部分是限期整改的，第三部分是无法整改的缺陷，相当于投资人认可了这些固有问题。这些问题的多少和严重程度，可能也会影响估值、交割时间（投资款支付时间）、以及附带的其他条件（投后的监管）。不管投资结构成不成，但经过多轮尽调后，相当于帮项目方摸底和合规梳理，一般性企业存在的主要问题，项目方都会做到心里有数，以及对严重问题，可以与专家等相关人士，专项讨论逐个解决，避免让一些根本性的顽疾拖到后面变成大硬伤。

　　如果可以在投资人正式的尽调前，邀请中介方先内部尽调，做到心中有数，提前合理设计，那就更科学了。

　　作者：杨绵绵

　　来源：医森资本夜谈